MEVZUAT
6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu
MADDE 445– (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.
İÇTİHATLAR
Yargıtay Kararları
⇒ “Mahkemece, iptale konu kararların sicilde tescil ve ilan edilmediği, TTK 471. maddesi kapsamında ortada iptali gerektirecek usulünce sicile tescili yaptırılmış ve ilan edilmiş genel kurul kararı olmadığı, dolayısıyla davanın konusunun bulunmadığı, gerekçesi ile dava hakkında karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.
Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir.
Dava, Anonim Şirket genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespitine ve iptaline karar verilmesine ilişkindir. Genel kurul kararlarının iptali davasının görülebilmesi için iptale konu kararların Ticaret Sicilinde tescil edilmesi ve ilan edilmesi zorunlu değildir. Kaldı ki TTK’nın 422/son maddesinde de gösterildiği üzere her genel kurul kararının tescil ve ilanı da zorunlu değildir. Mahkemece işin esasına girilip bir karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesi doğru görülmemiş ve bu husus bozmayı gerektirmiştir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.02.2019 tarihli, E. 2017/4750 K. 2019/1454 sayılı ilâmı.
(İşbu karara karşı karar düzeltme isteminin 25.01.2021 tarihli, E. 2019/2926 K. 2021/315 sayılı ilâmla reddine karar verilmiştir.)
⇒ “Davacı vekilinin temyizine gelince, davacı, kendisinin de katıldığı ve olumsuz oy kullandığı 04/12/2014 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan esas sermayenin artırılmasına ilişkin kararın da iptalini istemiştir. Yukarıda 1 numaralı bentte açıklandığı üzere, oy hakkı bulunan sermayenin salt çoğunluğu ile alınan bir esas sermayenin artırılmasına ilişkin bir karar bulunduğu söylenemeyeceğinden anılan kararın da yoklukla malul olduğu kuşkusuzdur. Söz konusu kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil edilip edilmemesi işbu davadaki iptal talebi bakımından herhangi bir engel teşkil etmeyeceği gibi kararın iptalinin istenmesi, yok olduğunun tespitine de engel değildir.“
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 02.10.2018 tarihli, E. 2018/3813 K. 2018/5914 sayılı ilâmı.
⇒ “Dava, anonim şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece şirketin 30/12/2015 tarihli genel kurul kararlarının tescil ve ilan edilmeyerek uygulanmadığı, bu nedenle kararların geçersiz hale geldiği, davanın konusuz kaldığı gerekçesiyle karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 445. ve kapsamı maddelerine göre kanunda sayılan kişiler tarafından genel kurul kararlarının verildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde yine kanunda belirtilen nedenler ileri sürülerek iptal davası açılabilir ayrıca, genel kurul kararlarının iptalini talep edebilmek için kararların tescil ve ilan edilmesi gerekmediği gibi tescil ve ilan edilmeyen kararlar geçersiz hale gelmez. Bu nedenlerle, mahkemece uyuşmazlığın esasının incelenmesi gerekirken, yazılı gerekçelerle karar verilmesi doğru görülmemiş, hükmün bu nedenlerle davacılar yararına bozulmasına karar vermek gerekmiştir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 25.06.2018 tarihli, E. 2016/10025 K. 2018/4770 sayılı ilâmı.
[TTK m. 445 gereğince genel kurul kararının/kararlarının iptali davasının, kararın alındığı tarihten itibaren 3 (üç) ay içinde açılması gerekir.]
⇒ “Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı ile TTK’nın 445. maddesine göre kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren 3 ay içinde şirket iptal davası açılabileceği, davanın 29/08/2014 tarihinde açıldığı, genel kurul toplantısının 14/05/2014 tarihinde yapıldığı, dava tarihi itibariyle 3 aylık sürenin dolduğu gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 21.06.2018 tarihli, E. 2016/13469 K. 2018/4722 sayılı ilâmı (Eklenme Tarihi: 2023-10-22).
Karara ilişkin yapılan değerlendirme için bkz. Oruç Hami ŞENER, Anonim Ortaklıklara İlişkin Emsal Yargıtay Kararlarının Değerlendirilmesi (E. Anonim Ortaklıkta Genel Kurulla İlgili Kararlar, (64) Anonim Ortaklıkta İptal Davası Açma Süresi.). Ankara: Gözden Geçirilmiş ve Genişletilmiş 3. Baskı, Seçkin Yayıncılık, 2023. (Eklenme tarihi: 2023-10-22).
⇒ “…iptali istenilen 31.03.2013 tarihli genel kurulda alınan kararların, daha sonra yapılan bir genel kurul toplantısı ile açıkça ortadan kaldırılmadıkları gibi söz konusu kararların ticaret sicil müdürlüğünce tescil edilmemiş olmasının da tek başına genel kurul kararlarının iptali davası açılmasına engel teşkil etmediği, bu durumda işbu davanın açılmasında davacının hukuki yararının bulunmadığına ilişkin mahkeme gerekçesi yerinde değil[dir].“
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26.01.2016 tarihli, E. 2015/2351 K. 2016/799 sayılı ilâmı.*
* İsmail KIRCA, Anonim Şirket Genel Kurul Kararlarının Hükümsüzlüğü. İstanbul: 3. Baskı, On İki Levha Yayıncılık, 2022, s 174. Yazara göre, iptal davası açma süresi genel kurul kararının alındığı gün işlemeye başlayacağından tescile tâbi kararlarda iptal davasının açılabilmesi için kararın tescil edilmesi beklenemez. Buna göre de, dava açma süresinin başlangıç tarihi açısından genel kurul kararının; kâr dağıtımı gibi tescile tâbi olmayan bir hususu konu almasıyla yönetim kurulu üyelerinin seçimi gibi tescili bildirici nitelikte olan (TTK m. 354 ve m. 373) veya esas sözleşme değişikliği gibi tescili kurucu etkiye sahip olan bir hususu konu alması (TTK m. 455) arasında bir fark bulunmamaktadır. Yazarın ayrıntılı açıklamaları için bkz. s. 174-175. Ayrıca bkz. Mehmet Cemil TÜRK, Anonim Şirketlerde Genel Kurul Kararlarının İptali. Ankara: 1. Baskı, Adalet Yayınevi, 2019, s. 201 vd.
Dikkate şayan bir karar olarak Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.12.2014 tarihli kararını ve TTK m. 456/3 hükmünü de göz önünde bulundurmak gerekmektedir:
TTK m. 456/3: “Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir ve 345 inci maddenin ikinci fıkrası uygulanır.”
“Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, ticaret sicilden gelen kayıtların incelenmesinde iptali istenilen 15.11.2012 tarihli genel kurulun tescil edilmediği, TTK’nın 455 ve 456 . maddeleri uyarınca sermaye arttırımına ilişkin kararın karar tarihinden itibaren 3 ay içerisinde tescil edilmesi gerektiği aksi takdirde kararın geçersiz hale geleceği, dava tarihi ve 22/04/2013 tarihi itibariyle tescil edilmediği ve bu şekilde kararın geçersiz hale geldiği, iptali istenilen genel kurul toplantısında sermaye arttırımı dışında başkaca bir karar da alınmadığı, davacının bu nedenle zaten geçersiz hale gelen genel kurul kararının iptalini istemekte hukuki yararının bulunmadığı, HMK’nın 115/2. maddesi gereğince hukuki yararın sonradan giderilemeyecek dava şartlarından olduğu gerekçesiyle, davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.
Somut uyuşmazlıkta, davanın açıldığı tarih itibariyle davacının genel kurul kararının iptali davası açmakta hukuki yararı bulunmakta olup, yargılama sırasında genel kurul kararı geçersiz hale geldiğinden dava konusuz kalmıştır. Davanın konusu kalmadığından karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekirken, yazılı gerekçeyle davanın reddi doğru değildir.
Davanın konusuz kalması halinde, mahkemece yargılamaya devam edilerek, davalının dava açılmasına haksız olarak sebebiyet verip vermediği, dava açıldığı tarihte hangi tarafın haksız olduğu tespit edilip, mahkemenin o tarafı vekalet ücretine mahkum etmesi gerekir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 22.12.2014 tarihli, E. 2014/12705 K. 2014/20176 sayılı ilâmı. Sermaye artırımına ilişkin bir başka karar için bkz. Aşağıda yer alan Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 29.03.2018 tarihli, E. 2018/78 K. 2018/294 sayılı ilâmı.
⇒ “Mahkemece iddia, savunma, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, alınan kararın ticaret sicil memurluğunca red kararı verilerek tescil ve ilanının yapılmadığı, bu itibarla ortada herhangi bir kararın bulunmadığı, tescil ve ilan edilmemiş genel kurul kararları hakkında iptal isteminde bulunulmasının yerinde görülmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, 6762 sayılı TTK’nın 381. maddesine dayalı olarak açılmış anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, mahkemece yukarıda da özetlendiği şekilde davanın reddine karar verilmiştir. Ancak, bu davalar genel kurul kararının verildiği tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmalıdır. Ayrıca, genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için kararın tescil ve ilan edilmesi gerekmez. Bu nedenle, mahkemece uyuşmazlığın esasının incelenmesi gerekirken, yazılı gerekçe ile davanın reddine karar verilmesi doğru olmamış, hükmün bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.”
Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.03.2014 tarihli, E. 2013/12130 K. 2014/4174 sayılı ilâmı.
(İşbu karara karşı karar düzeltme isteminin 11.11.2014 tarihli, E. 2014/12504 K. 2014/17316 sayılı ilâmla reddine karar verilmiştir.)
Bölge Adliye Mahkemesi Kararları
⇒ “Davalının istinaf başvurusu yönünden; Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’ nin 2014/… E. sayılı dosyasıyla açılan “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Tanınması” davasında alınan alınan denetim raporunda da: şirketin 2013 yılına ilişkin kayıtlı değerlerinden yapılan tespitlere göre, satış rakamının %94’ü kadar stokta mal bulunmasının şirketin … sektöründe imalat yaptığı da gözönüne alındığında bozulmaya elverişli ürünlerin bu kadar yüksek tutarda stokta bulundurulmasının şirket sermayesinin neredeyse tamamının stoklara yatırılmasının, yönetim kurulunun açıklama getirmesi gereken bir husus olduğunun belirtildiği, mahkemece alınan bilirkişi raporunda da aynı yönde tespitler yapıldığı gözetildiğinde, şirket kayıtlarının muhasebe usul ve ilkelerine uygun olmasının sonucu değiştirmeyeceği, şirket hakkında birden fazla dava açılması ve kayyım atanmasının işbu davanın açılmasına engel teşkil etmediği gibi kötüniyeti de göstermeyeceği, genel kurul kararının iptalini talep edebilmek için kararın tescil ve ilan edilmesinin gerekmediği (Yargıtay 11 HD 2013/12130 Esas 2014/4174 Karar) anlaşılmaktadır.“
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin 17.11.2021 tarihli, E. 2019/2164 K. 2021/1614 sayılı ilâmı.
⇒ “İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk derece mahkemesince; TTK 622. maddesinin atfı ile TTK 422/2. maddesi uyarınca şirket müdürü tarafından genel kurul toplantı tutacağının noterce onaylı bir suretinin derhal (Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 33/1 maddesi uyarınca 15 gün içersinde) Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususların tescil ve ilan ettirilmesi yasal bir zorunluluk olup somut olayda ana sözleşme değişikliği içeren ve bu kapsamda tescil ve ilana zorunlu olan genel kurul toplantı tutanağının ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanının yapılmamış olduğu, bu suretle toplantıda alınan kararların varlık kazanmadığı anlaşıldığından hukuken varlık kazanmayan genel kurul toplantısında alınan kararların butlanına yönelik açılan davada hukuki yararın bulunmadığı sonuç ve kanaatine varılarak HMK 114/1-h, 115/2. maddeleri uyarınca davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir.
İSTİNAF SEBEPLERİ
…ayrıca TTK’nın 30/1. maddesinin bir bütün halinde değerlendirilmesi halinde maddede yer alan 15 günlük düzenlemenin hak düşürücü süre olmayıp sadece tescil ile görevli olanlara işlem yapması için tanınan bir süre olduğunun değerlendirilebileceğini, TTK’nın 590. maddede sermaye artırımı işlemlerine ilişkin düzenleme bulunduğunu, sermaye artırımında şirketin kuruluşuna ilişkin işlemlere ait kurallara uyulması gerektiğini, sermaye artırım kararını takip eden 1 aylık süreç içerisinde artırılan sermayenin bankaya bloke edilmesi ve tescil başvurusunun yapılmış olması gerektiğini, somut olayda böyle bir işlem bulunmadığını, 3 ay içerisinde tescil işleminin beklemesi durumunda dava açmak için yasa tarafından emredilen hak düşürücü sürenin geçmesine neden olunacağından davanın tescil ve ilan işlemlerinin gerçekleşip gerçekleşmediğinin ticaret sicil müdürlüğünden sorgulanmadan açıldığını, bu nedenle yasal koşullar yerine getirilmeksizin yapılan sermaye artırımına ilişkin kararın şirket ihtiyacı olmaksızın gerçekleştirildiğinden davacı ortağı mağ[d]ur etme amacı ile afaki iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığından ve …ilk derece mahkemesi kararının kaldırılması ile talepleri doğrultusunda karar verilmesini etmiştir.
HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ
Dava; davalı şirketin 23/05/2016 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğunun tespiti, olmadığı tak[d]irde iptali istemine ilişkindir.
Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğüne yazılan yazıya verilen cevapta; müdürlük kayıtlarında … Hizmetleri Ltd. Şti.’nin 23/05/2016 tarihli genel kurul kararının tescilinin yapılmadığı belirtilmiştir.
Davalı … Hizmetleri Ltd. Şti.’nin 23/05/2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağının incelenmesinde toplantıya M. S. K.’ye vek[â]leten F. A.’ın katıldığı, tutanağın;
1. maddesinde; …
2. maddesinde; …
3. maddesinde; bilanço ve kâr zarar hesaplarının okunduğu müzakere edildiği, yapılan oylama sonucunda bilanço ve kâr zarar hesaplarının oy çokluğuyla tasdik edildiği, 2015 yılı zararının [?] ortaklara dağıtılmamasın[a] oy çokluğu ile karar verildiği,
4. maddesinde; şirket müdürünün oy çokluğu ile icrasına karar verildiği,
5. maddesinde; geçmiş yıl kârlarının dağıltılmaması ve sermayeye ilave edilmesine oy çokluğu ile karar verildiği,
6. maddesinde; şirketin sermayesinin 1.500.000,00 TL’ye yükseltilmesi konusunda ana sözleşmenin 6. maddesinde değişiklik yapılmasına oy çokluğuyla karar verildiği görülmüştür.
Somut olaya gelince davalı şirketin 23/05/2016 tarihli genel kurul kararlarının batıl olduğundan bahisle işbu dava açılmış olup, mahkemece 6102 Sayılı TTK’nın 622. maddesi atfı ile TTK’nın 422/2. maddesi gereğince şirket müdürü tarafından genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylı bir suretinin derhal (Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 33/1. maddesi uyarınca 15 gün içerisinde) ticaret sicil müdürlüğüne verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususların tescil ve edilmesi yasal bir zorunluluk olup, davalı şirketin ana sözleşme değişikliğini içeren ve bu kapsamda tescil ve ilanı zorunlu olan genel kurul toplantı tutanağının Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilanının yapılmamış olduğu, toplantıda [alınan] kararların varlık kazanmadığından bahisle açılan davada hukuki yararın bulunmadığı gerekçesiyle davanın hukuki yarar yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiş ise de davalı şirketin incelenen genel kurul toplantı tutanağında sermayenin artırılmasına dair ana sözleşme değişikliği dışında başka kararlar da alındığı, alınan bu kararların tescil ve ilanı [gerçekleştirilmemiştir]. Davalı şirket vekilince 23/05/2016 tarihinde yapılmış ve uygulamaya konulmuş herhangi bir genel kurul toplantısı bulunmadığı ve 2016 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısının 13/03/2017 tarihinde yapılması yönünde 13/02/2017 tarihinde 31 numaralı karar ile karar alındığı iddia edilmiş ise de davalı şirket kayıtlarına 23/05/2016 tarihinde Olağan Genel Kurul Toplantısının yapıldığı, toplantıya M. S. K. adına vek[â]leten F. A.’nın katıldığı anlaşılmıştır. Genel kurul kararına karşı butlan iptal veya yokluk iddiasına dayalı olarak dava açılması için tescilin zorunlu olduğuna dair bir değerlendirme TTK’da bulunmamaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 10/10/2000 gün ve 4708/7680 Sayılı kararı, Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, cilt 2 sayfa 2161). Alınan kararlardan sadece sermayenin artırılmasına ilişkin karar tescile tabi ve tescil edilmemesi[nin] sonucu TTK’da düzenlenmiştir. Bu nedenle TTK’nın 422/2. maddesine yanlış verilerek hukuki yarar yokluğundan net kararı verilmesi TTK’na aykırıdır.
Sermaye artırım kararının tesciline ilişkin müeyyide Erdoğan MOROĞLU’nun ‘Anonim Ortaklıklarda Sermaye Artırımı’ isimli kitabında ‘Artırım kararının içeriğini oluşturan hususlardan hangilerinin tescil edileceği hususunda TTK’nın 456/4. maddesinde (kıyasen uygulanmak üzere) TTK’nın kuruluşa ilişkin 354. maddesine yollama yapılmıştır. Artırım, genel kurul kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilmediği tak[d]irde, genel kurul kararı ve alınmışsa izin geçersiz h[â]le gelir ve bu hususu doğrulayan sicil müdürlüğü yazısının sunulması üzerine geri verilir (TTK’nın 456/3. ve 345/2)’* ifadeleri ile açıklanmıştır.
Tüm bu nedenlerle açılan davada davacının hukuki yararı bulunduğu gözetilerek davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüyle ilk derece mahkemesi kararının 6100 Sayılı HMK’nın 353/(1)-a.6 maddesi gereğince kaldırılmasına karar verilmiştir.”
Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesinin 29.03.2018 tarihli, E. 2018/78 K. 2018/294 sayılı ilâmı (Eklenme tarihi: 2023-02-25).
* Bkz. Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 72/2: “Sermaye artırımının, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul ya da yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hale gelir ve bu hususu doğrulayan müdürlüğün yazısının ilgili bankaya verilmesi üzerine, bedeller banka tarafından sahiplerine geri verilir.”
“Somut olayda icrasının durdurulmasına karar verilen 30.4.2022 tarihli genel kurulda alınan 15 nolu kararın icrasının durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir kararı kaldırıldığından bu karara yönelik istinaf başvurusunun konusu kalmamıştır. 30.3.2022 tarihinde alınan 3 nolu karar bakımından ise davalı vekili bu kararın tescili için başvurulmadığını, davacının bir zararının söz konusu olmadığını ileri sürmüştür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 455. maddesine göre ana sözleşme değişikliklerinin tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmeyeceğinin düzenlendiği, bu nedenle ana sözleşme değişikliklerinin tescilden önce iç ilişkide hüküm doğuracağı sonucuna varıldığı, ana sözleşme değişikliğinin genel kurulda karar verildikten sonra tescil ve ilan edilmeden iç ilişkide bağlayıcı hale geldiğinden davacının ve diğer hissedarlar açısından bağlayıcı hale gelen ana sözleşme değişikliğine ilişkin genel kurul kararının iptali veya yokluğunun tesbiti açılabileceği gözetilerek davalı vekilinin 30/03/2022 tarihli genel kurulun ana sözleşme değişikliğine ilişkin 3 nolu kararının tescil edilmemiş olmasının sonuca etkisi bulunmadığından bu maddenin icrasının durdurulmasına yönelik istinaf nedeni yerinde bulunmamıştır.”
İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesinin 20.04.2023 tarihli, E. 2022/2400 K. 2023/609 sayılı ilâmı (Eklenme tarihi: 2023-06-11).
§ Anonim ve limited şirket genel kurul kararlarına ilişkin olmasa da, genel kurul kararlarının iptali davasında dava açma süresine ilişkin yer alan açıklama için dikkate şayan bir karar için bkz. İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 4. Hukuk Dairesinin 25.04.2023 tarihli, E. 2023/359 K. 2023/934 sayılı ilâmı (Eklenme tarihi: 2023-07-04).
⇒ “Genel [kurul] kararlarının iptali yönünde açılacak davalarda genel kurulun yapılacağı tarih iptal davası açma hakkı olanlarca bilinecek ya da bilinmesi gereken bir tarih olduğundan sürenin karar tarihi itibariyle başlatılması olağan[dır].”
İlk Derece Mahkemesi Karar(lar)ı
⇒ “Davacı vekili mahkememize sunmuş olduğu 30/10/2015 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin %10 oranında hissedarı olduğunu, davalı şirkette alınan 30/07/2015 ve 28/09/2015 tarihli genel kurul kararlarının şirket ana sözleşmesi ve mevzuata uygun olmadığını, bu nedenlerle söz konusu genel kurullarda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı taraf dosyaya sunmuş olduğu cevap dilekçesinde ve yargılama aşamasındaki beyanlarında özetle; öncelikle davanın üç aylık yasal süre içinde açılmadığını, ayrıca alınan genel kurul kararlarının tescil edilmediğini, kararların alınmasında herhangi bir usulsüzlük bulunmadığından yasal dayanağı bulunmayan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.
…
Toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Yargıtay 11.HD 2013/12130 esas 2014/4174 karar sayılı ilamında da belirtildiği üzere genel kurul kararları tescil ve ilan edilmese bile iptal koşullarının araştırılması gerektiği, dava konusu yapılan genel kurul toplantılarında alınan kararların bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 17/10/2017 tarihli kök ve 24/01/2018 tarihli ek raporda ayrıntılı ve gerekçeli olarak belirtildiği üzere 31/07/2015 tarihli genel kurulda alınan 5-7-8 ve 11; 28/09/2015 tarihli genel kurulda alınan 5 nolu kararın şirket ana sözleşmesi, TTK amir hükümlerine aykırı olmaları nedeniyle iptallerine, fazlaya ilişkin talebin ise reddine karar vermek gerektiği kanaat ve sonucuna varıl[mıştır].”
Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 14.03.2018 tarihli, E. 2015/1009 K. 2018/244 sayılı ilâmı.
